Wanneer komt een overeenkomst tot stand en in welke gevallen kan men de onderhandelingen nog afbreken?

In een zaak die onlangs speelde bij de rechtbank Den Haag was de vraag aan de orde of tussen partijen een koopovereenkomst betreffende een woonboerderij met bijbehorende paardenstal tot stand was gekomen. De rechtbank overwoog dat overeenstemming omtrent de verkoopprijs niet voldoende was voor de totstandkoming van een overeenkomst en wees de vordering van de potentiële koper af.

Wat was er aan de hand?
Vier familieleden woonden jarenlang in een gehuurd pand. Twee van de familieleden dreven in het pand al vanaf 1970 een paardenstal. In 2012 werd de huurovereenkomst  door de verhuurder opgezegd per 1 januari 2013, waarna de familieleden als gevolg van een tip in contact kwamen met B. B beschikte over een woonboerderij met een bijbehorend paardenpension, welke tot aan het overlijden van zijn echtgenote in 2011 door die echtgenote werd gerund. Sindsdien had B de woonboerderij en paardenstal aan meerdere huurders verhuurd. Na twee bezichtigingen hebben in november 2012 onderhandelingen omtrent een eventuele koop plaats gehad, waarbij overeenstemming werd bereikt over een verkoopprijs van € 1,1 miljoen. Na dit gesprek zijn enkele familieleden door B voorgesteld aan de huurders van de paardenstal en de kamerwoonruimten. Vervolgens heeft B per e-mail aan de familieleden medegedeeld dat hij tot zijn spijt heeft moeten beslissen om het onroerend goed niet aan de familieleden te verkopen, maar aan twee andere door hem met name genoemde personen, omdat hij en zijn huurders meer vertrouwen hadden in deze personen voor wat betreft het voortzetten van het gedachtegoed van zijn overleden echtgenote ter zake de paardenstal.
De familieleden nemen geen genoegen met deze mededeling en na inschakeling van een advocaat laten zij beslag leggen op de onroerende zaken van B ter voorkoming van levering van deze zaken aan de door B genoemde personen. Bij de rechtbank vorderen zij vervolgens dat de rechtbank B zal veroordelen om mee te werken aan de levering van het registergoed aan de familieleden. B voert in deze bodemprocedure verweer en stelt een tegeneis in inhoudend dat de familieleden een schadevergoeding aan hem verschuldigd zijn vanwege het onrechtmatig gelegde beslag als gevolg waarvan hij niet tijdig aan zijn twee latere kopers het registergoed heeft kunnen leveren. Voor wat betreft de stelling van de familieleden dat een koopovereenkomst tot stand was gekomen, stelt B zich op het standpunt dat er geen overeenstemming was bereikt over alle essentiële onderdelen van een verkoopovereenkomst.

Hoe oordeelt de rechtbank?
De rechtbank Den Haag gaf B gelijk en oordeelde dat er nog geen bindende volledige wilsovereenstemming over de koopovereenkomst tot stand was gekomen. De enkele wilsovereenstemming over de koopprijs van € 1,1 miljoen is in een zaak als deze in elk geval niet voldoende. Doorslaggevend zijn volgens de rechtbank ook alle relevante overige omstandigheden, waaronder de voorgeschiedenis, de intenties aan beide zijden, de hoedanigheid aan beide zijden, de aard en omvang van het koopobject. Het betrof in het onderhavige geval een complexe transactie waarbij meerdere onroerende zaken zouden moeten worden overgedragen en waarbij zich ook een aantal zaken in verhuurde staat bevonden.  Onduidelijk was nog in welke staat de onroerende zaken door B zouden worden verkocht. Ook was nog niet tussen partijen gesproken over de bepaling omtrent bodemsanering, eventueel vervuilde grond en eventuele asbestverontreiniging, garanties enzovoorts, zoals vermeld in de conceptakte van de notaris. Bovendien moesten de familieleden naar het oordeel van de rechtbank ook respecteren dat B rekening hield met de wensen van zijn huurders en met de voortzetting van de paardgerelateerde activiteiten op de "holistische” wijze die wijlen zijn echtgenote altijd had voorgestaan. Volgens de rechtbank was nog geen overeenkomst tot stand gekomen en stond het B vrij om  de onderhandelingen met de familieleden af te breken.

Rechtbank Den Haag 1 mei 2013, www.rechtspraak.nl, LJN CA0217

Een overeenkomst komt pas tot stand nadat over de hoofdzaken (de essentialia, waaronder de kern van de prestatie die moet worden verricht) van de overeenkomst overeenstemming is bereikt. Als de aanvaarding van het aanbod, anders dan op ondergeschikte punten, met het aanbod overeenstemt, komt de overeenkomst tot stand. Deze overeenkomst bevat dan weliswaar nog lacunes, maar dat doet aan haar bestaan niet af. Een antwoord op de vraag wat als de essentialia van een overeenkomst moeten worden beschouwd, is in het algemeen niet te geven. De aard van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval zijn daarbij doorslaggevend. Zo zal bijvoorbeeld bij een koopovereenkomst met betrekking tot aandelen, de koopprijs alsmede het aantal over te dragen aandelen tot de essentialia van de koopovereenkomst gerekend moeten worden. In de onderhavige zaak hechtte de rechtbank veel waarde aan de specifieke omstandigheid dat er huurders bij de transactie betrokken waren en het feit dat verkoper er immaterieel belang bij had dat de koper de holistische filosofie van zijn overleden vrouw ten aanzien van de paardgerelateerde activiteiten zou respecteren. Om die reden werd in dit geval de overeenstemming omtrent de koopprijs niet toereikend bevonden: de overeenkomst was niet tot stand gekomen en B mocht  de onderhandelingen afbreken.
De Hoge Raad heeft in 2005 geoordeeld dat het afbreken van onderhandelingen in beginsel is toegestaan. De rechter dient zich hierin terughoudend op te stellen.

6 september 2013