Werkgever onbevoegd vertegenwoordigd maar toch gebonden aan arbeidsovereenkomst

Een Stichting was onbevoegd vertegenwoordigd bij het aangaan van een arbeidsovereenkomst doordat maar één bestuurder de arbeidsovereenkomst had getekend, maar de Stichting was toch gebonden aan de arbeidsovereenkomst omdat de werkneemster erop mocht vertrouwen dat de bestuurder gemachtigd was om de Stichting bij het aangaan van de arbeidsovereenkomst te vertegenwoordigen.

Kort na de start van de oorlog in Oekraïne richten drie personen samen een Stichting op met als doel om Oekraïense vluchtelingen te steunen. De Stichting is een liefdadigheidsinstelling die afhankelijk is van giften. De drie oprichters worden bestuurders van de Stichting. In de statuten is bepaald dat de Stichting kan worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders. Ook kan de Stichting een bestuurder of een derde machtigen om de Stichting binnen de grenzen van de volmacht te vertegenwoordigen.
Op 15 mei 2022 wordt een arbeidsovereenkomst getekend waarin is vermeld dat een vrouw op die dag in dienst treedt als allround medewerker, voor de duur van zeven maanden, voor gemiddeld 40 uur per week en tegen betaling van het minimumloon. Aan de zijde van de Stichting wordt de overeenkomst getekend door één van de bestuurders. Salaris wordt aan de werkneemster echter nooit betaald.
In maart 2023 sommeert een advocaat namens de werkneemster de Stichting tot betaling van achterstallig loon. Een week later treden de oprichters uit functie als bestuurder, waarna er nog één bestuurder overblijft. Die stelt zich namens de Stichting op het standpunt dat geen rechtsgeldige arbeidsovereenkomst met de Stichting tot stand is gekomen en dat geen recht op loon bestaat. Volgens deze bestuurder was er alleen een “no cure, no pay”-afspraak en heeft de werkneemster geen werkzaamheden voor de Stichting verricht, zodat ook geen loon behoeft te worden betaald.
De kantonrechter is van mening dat de Stichting ten onrechte stelt dat één bestuurder alleen niet bevoegd kan zijn om de Stichting te vertegenwoordigen, omdat aan die bestuurder een volmacht kan zijn verleend. Dat dat het geval zou zijn, heeft de werkneemster echter niet bewezen. Toch is de Stichting volgens de kantonrechter aan de arbeidsovereenkomst gebonden vanwege gewekte schijn van volmachtverlening. Die schijn leidt de kantonrechter af uit een aantal omstandigheden:
• De betreffende bestuurder presenteerde zich steeds als bevoegd vertegenwoordiger voor het aangaan van de arbeidsovereenkomst.
• Over het aangaan van de arbeidsovereenkomst hebben besprekingen plaatsgevonden op het kantoor van de boekhouder van de Stichting in aanwezigheid van één van de andere bestuurders.
• Die andere bestuurder heeft de werkneemster de sleutel gegeven van een werkplaats waar boeken voor Oekraïense kinderen werden opgeslagen.
• Het boekhoudkantoor heeft een salarisspecificatie opgemaakt voor twaalf gewerkte dagen in mei 2022.
• De werkneemster onderhield contacten met het boekhoudkantoor over het openen van een bankrekening voor de Stichting die nodig was voor het betalen van het salaris.
De kantonrechter is van mening dat deze omstandigheden voor risico van de Stichting komen en neemt op basis daarvan aan dat de werkneemster wordt beschermd tegen de schijn van volmachtverlening aan de bestuurder die de arbeidsovereenkomst tekende. De Stichting wordt daarom veroordeeld tot loonbetaling. Er was ook nog een geschil over de omvang van de loonbetalingsverplichting. Op dat punt beslist de kantonrechter in het voordeel van de Stichting, waardoor uiteindelijk alleen de daadwerkelijk gewerkte uren, zoals opgegeven door de werkneemster, betaald hoeven te worden.

Rechtspersonen worden bij het aangaan van arbeidsovereenkomsten heel vaak vertegenwoordigd door een persoon die volgens de statuten niet bevoegd is om die arbeidsovereenkomst aan te gaan. In de praktijk levert dat zelden een probleem op, omdat de werkgever er geen beroep op doet dat de rechtspersoon niet bevoegd is vertegenwoordigd. Dat beroep zou in de praktijk waarschijnlijk ook weinig opleveren, omdat al snel gesteld kan worden dat de rechtspersoon de schijn gewekt heeft dat de persoon die de arbeidsovereenkomst tekende daartoe bevoegd was. Als dat bijvoorbeeld een medewerker van de afdeling HR is, kan die schijn reeds gewekt zijn door het bekleden van die functie. Werkgevers die zich willen beschermen tegen onbevoegde vertegenwoordiging kunnen schriftelijke volmachten inschrijven in het handelsregister. De omvang van de daar ingeschreven volmacht kan de werkgever ook ten opzichte van de werknemer inroepen. Maar dat geldt dan alleen voor vertegenwoordiging door personen waarvan een volmacht is ingeschreven.